Chấm dứt hợp đồng là một chế định quan trọng trong pháp luật dân sự, sự kiện này đánh dấu thời điểm mà các bên không còn phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ đã thỏa thuận trước đó. Theo Bộ luật Dân sự 2015, việc chấm dứt hợp đồng được đặt ra nhằm bảo đảm sự ổn định của quan hệ dân sự, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên khi xuất hiện những căn cứ pháp lý làm cho hợp đồng không còn tiếp tục được thực hiện. Để hiểu rõ hơn về các quy định về chấm dứt hợp đồng, mời bạn đọc tìm hiểu về nội dung: “Chấm dứt hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015”.
1. Thế nào là chấm dứt hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015
Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 hiện nay, hiện chưa có khái niệm thế nào là chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, về bản chất có thể hiểu rằng chấm dứt hợp đồng là việc các bên trong hợp đồng đã thực hiện xong nội dung thoả thuận, các bên không còn bị ràng buộc bởi quyền và nghĩa vụ. Trên thực tế, các bên còn sử dụng thuật ngữ “thanh lý hợp đồng” thay cho chấm dứt hợp đồng, tuy khác về mặt ngữ nghĩa nhưng bản chất vẫn là việc các bên tiến hành chấm dứt hợp đồng đã xác lập với nhau.
2. Các trường hợp chấm dứt hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015
Khi hợp đồng chấm dứt, các bên sẽ không còn bị ràng buộc bởi quyền và nghĩa vụ đã xác lập với nhau. Tuy nhiên, việc chấm dứt phải phù hợp với nội dung đã thoả thuận về việc chấm dứt hợp đồng và quy định pháp luật để tránh những trường hợp chấm dứt trái quy định pháp luật và hậu quả của sự việc này. Theo đó, Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015 đã đặt ra những trường hợp được xem là chấm dứt hợp đồng, cụ thể:
Hợp đồng đã được hoàn thành
Đối với trường hợp đầu tiên, khi các bên tham gia hợp đồng đã thực hiện toàn bộ nội dung của nghĩa vụ, tức mỗi bên đã đáp ứng được quyền dân sự của mình thì hợp đồng được coi là hoàn thành.
Theo thoả thuận của các bên
Bản chất hợp đồng là sự thoả thuận của các bên về việc thực hiện nội dung mà hai bên đã thoả thuận, chính vì vậy mà các bên cũng có thể thoả thuận về việc chấm dứt hợp đồng ở mọi thời điểm, miễn là việc chấm dứt không trái với quy định của pháp luật, không xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của chủ thể khác.
Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện
Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, trong trường hợp cá nhân đã chết hoặc pháp nhân đã chấm dứt tồn tại giao kết hợp đồng trước đó mà nghĩa vụ thực hiện hợp đồng phải do chính cá nhân đó thực hiện thì hợp đồng được xem như chấm dứt. Ở quy định này, cần lưu ý rằng không phải mọi trường hợp cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân chấm dứt hoạt động thì hợp đồng đều được coi là chấm dứt. Bởi lẽ chỉ những hợp đồng nào mà tính chất của nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đó phải do chính chủ thể đã có nghĩa vụ phải thực hiện hoặc chỉ chủ thể có quyền mới được hưởng lợi từ hợp đồng đó thì khi họ chết, hợp đồng mới có thể được coi là chấm dứt theo quy định.
Ví dụ, ông B có ký hợp đồng vẽ chân dung cho chị T vào ngày 21/12/2025, tuy nhiên ông B đã qua đời trước khi thực hiện hợp đồng. Trong trường hợp này, hợp đồng vẽ chân dung giữa ông B và chị T đã chấm dứt do cá nhân ông B là người có thể vẽ theo phong cách riêng của mình đã chết nên không thể thực hiện được hợp đồng.
Hợp đồng bị huỷ bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện
Trong thực tiễn thực hiện hợp đồng, không thể tránh khỏi các xung đột giữa các bên, điều này dẫn đến việc một trong các bên tiến hành chấm dứt hợp đồng theo hình thức huỷ bỏ hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng. Dựa trên căn cứ này, các bên cần chú ý về điều kiện để huỷ bỏ hoặc đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng.
Đối với huỷ bỏ hợp đồng, căn cứ theo Điều 424 Bộ luật Dân sự 2015, một bên sẽ có quyền huỷ bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong các trường hợp sau:
(i) Bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện huỷ bỏ mà các bên đã thoả thuận;
(ii) Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng;
(iii) Trường hợp khác do luật quy định.
Ngoài ra, bên huỷ bỏ phải thực hiện nghĩa vụ thông báo ngay cho bên kia biết về việc hủy bỏ, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì còn phải bồi thường.
Đối với đơn phương chấm dứt hợp đồng, căn cứ theo quy định tại Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng hoặc các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc chấm dứt hợp đồng, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.
Việc đơn phương chấm dứt hợp đồng là sự thể hiện ý chí của một bên về việc muốn chấm dứt thực hiện hợp đồng, tuy nhiên bên chấm dứt cần phải đáp ứng được các điều kiện mà điều luật đề ra. Vì nếu đơn phương chấm dứt trái quy định pháp luật và trái nội dung của hợp đồng, bên chấm dứt sẽ được xác định là bên vi phạm hợp đồng và chịu các chế tài do hành vi vi phạm hợp đồng của mình theo khoản 5 Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015.
Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn
Đối với những trường hợp đối tượng của hợp đồng mà hai bên hướng đến không còn tồn tại thì hợp đồng đó đương nhiên được coi là chấm dứt vào thời điểm vật là đối tượng của hợp đồng không còn, đồng thời cũng không có sự thay thế đối tương khác.
Ví dụ, ông D có ký hợp đồng mua bức tranh về phong cảnh làng quê mang nét đặc trưng của hoạ sĩ T. Tuy nhiên sau khi giao kết hợp đồng, nhà của hoạ sĩ T bị cháy, bức tranh mà ông D mua theo đó cũng cháy rụi theo. Trong trường hợp trên, do vật đặc định là bức tranh của hoạ sĩ T không còn nên hợp đồng mua bán bức tranh giữa ông D và hoạ sĩ T chấm dứt.
Hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật Dân sự 2015
Trong thực tế, không thể tránh khỏi những nguyên nhân khách quan trong quá trình hai bên thực hiện hợp đồng. Để giải quyết những trường hợp này, Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 đã đặt ra hướng xử lý đối với việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Cụ thể điều luật quy định như sau:
“1. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.
2. Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý.
3. Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án:
a) Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định;
b) Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.
4. Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.”.
Tại điểm a khoản 3 Điều 420 của quy định, có thể thấy rằng trường hợp khi các bên không thể thoả thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, một trong các bên có thể yêu cầu Toà án tuyên chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định. Kể từ thời điểm đó, hợp đồng giữa các bên được coi là đã chấm dứt.
Trường hợp khác do luật quy định
Trên thực tế, tuỳ vào nội dung hợp đồng mà các bên đã thoả thuận thì sẽ có luật chuyên ngành điều chỉnh trực tiếp, qua đó việc chấm dứt hợp đồng sẽ do luật chuyên ngành trực tiếp điều chỉnh.
Ví dụ, đối với quan hệ lao động, đây là hợp đồng chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Lao động 2019, do đó hợp đồng lao động sẽ theo các quy định về chấm dứt hợp đồng lao động. Căn cứ theo khoản 4 Điều 34 Bộ luật Lao động 2019, trường hợp người lao động bị kết án phạt tù nhưng không được hưởng án treo hoặc không thuộc trường hợp được trả tự do theo quy định tại khoản 5 Điều 328 của Bộ luật Tố tụng hình sự thì hợp đồng lao động chấm dứt.
3. Phân biệt hậu quả của chấm dứt hợp đồng và huỷ bỏ hợp đồng
Trong quá trình thực hiện hợp nghĩa vụ trong hợp đồng giữa các bên với nhau, không hẳn việc tiếp tục hoàn thành hợp đồng sẽ mang về lợi ích cho đôi bên. Thay vào đó, việc các bên lựa chọn chấm dứt hoặc huỷ bỏ hợp đồng sẽ mang lại lợi ích nhiều hơn so với việc tiếp tục thực hiện. Tuy nhiên, không ít lần các bên chưa hiểu rõ sự khác biệt hậu quả giữa chấm dứt hợp đồng và huỷ bỏ hợp đồng, từ đó gây ra những hậu quả và rủi ro không đáng có. Vậy đâu là sự khác biệt giữa hai chế định này trong Bộ luật Dân sự 2015?
Hệ quả của chấm dứt hợp đồng
Để các bên chấm dứt theo chế định chấm dứt hợp đồng thì cần phải thoả được các điều kiện về từng trường hợp cụ thể theo Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015. Bởi lẽ chế định chấm dứt hợp động có nội hàm rộng hơn so với huỷ bỏ hợp đồng. Trước hết, việc chấm dứt hợp đồng là sự chấm dứt về quyền và nghĩa vụ của các bên đối với hợp đồng cụ thể, các bên không cần phải tiếp tục thực hiện những gì đã thoả thuận trước đó.
Tuy nhiên, việc chấm dứt hợp đồng sẽ không đương nhiên xuất phát từ xung đột trong quá trình thực hiện hợp đồng, chấm dứt có thể vì những căn cứ như hợp đồng đã được hoàn thành, hai bên thoả thuận việc không tiếp tục hợp đồng nữa, … theo các căn cứ được quy định ở Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015. Từ cách nhìn nhận trên, hệ quả của việc chấm dứt hợp đồng được xem như quy định chung về việc hai bên kết thúc việc thực hiện hợp đồng và hậu quả của chế định này cũng mang tính đa dạng hơn. Khi chấm dứt hợp đồng, các bên có thể vẫn còn hoặc không còn những nghĩa vụ đối với hợp đồng sau chấm dứt như các nghĩa vụ bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm, … hoặc các hậu quả khác do các bên thoả thuận.
Hệ quả của huỷ bỏ hợp đồng
Huỷ bỏ hợp đồng là một trong những trường hợp để các bên có thể chấm dứt hợp đồng, để áp dụng căn cứ này, các bên phải thoả mãn các điều kiện được quy định chung tại Điều 423 và quy định cụ thể từng trường hợp tại các điều 424, 425, 426 Bộ luật Dân sự 20215.
Hệ quả của việc huỷ bỏ hợp đồng được quy định chi tiết tại Điều 427 Bộ luật Dân sự 2015, cụ thể như sau:
1. Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.
2. Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản.
Việc hoàn trả được thực hiện bằng hiện vật. Trường hợp không hoàn trả được bằng hiện vật thì được trị giá thành tiền để hoàn trả.
Trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ hoàn trả thì việc hoàn trả phải được thực hiện cùng một thời điểm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
3. Bên bị thiệt hại do hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên kia được bồi thường.
4. Việc giải quyết hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này và luật khác có liên quan quy định.
5. Trường hợp việc hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ quy định tại các điều 423, 424, 425 và 426 của Bộ luật này thì bên hủy bỏ hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự do không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.
Theo quy định, có thể thấy rằng khi huỷ bỏ hợp đồng thì hợp đồng các bên đã xác lập với nhau sẽ không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên sẽ không còn phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đã thoả thuận nhưng đối với các thoả thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và phương thức giải quyết tranh chấp thì các bên vẫn phải có nghĩa vụ thực hiện. Ngoài ra, điểm khác biệt so với chấm dứt hợp đồng là các bên có nghĩa vụ phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ đi những chi phí hợp lý trong việc thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản.
Gia Bảo
Trên đây là chia sẻ của Luật Emerald về “Chấm dứt hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015”. Nếu Quý vị cần giải đáp thắc mắc hoặc cần tư vấn về các vấn đề pháp lý, Quý vị có thể liên hệ trực tiếp đến hotline: 1900 299 289 hoặc gửi câu hỏi đến website: emeraldlawfirm.vn hoặc email: emerald.VAA@gmail.com để được đội ngũ luật sư của Luật Emerald hỗ trợ, giải đáp kịp thời. Trân trọng cảm ơn.