Trong quá trình thực hiện hợp đồng, không phải lúc nào các bên cũng thực hiện đầy đủ và đúng cam kết đã thỏa thuận. Khi xảy ra vi phạm nghĩa vụ ở mức độ nhất định, pháp luật cho phép một bên được quyền chấm dứt quan hệ hợp đồng thông qua việc hủy bỏ hợp đồng nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Quy định về hủy bỏ hợp đồng được ghi nhận trong BLDS năm 2015 và đồng thời cũng được đề cập trong Luật Thương mại năm 2005 đối với các quan hệ thương mại. Những quy định này tạo cơ sở pháp lý để xác định các trường hợp mà một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng, cũng như điều kiện và trình tự thực hiện quyền này trong thực tiễn. Sau đây, mời Quý vị cùng theo dõi nội dung: “Hủy bỏ hợp đồng” bên dưới.
1. Hủy bỏ hợp đồng là gì?
Hủy bỏ hợp đồng được xem là một trong những chế tài quan trọng áp dụng đối với các hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng giao kết. Khác với các biện pháp như phạt vi phạm hay buộc thực hiện đúng hợp đồng, hủy bỏ hợp đồng tác động trực tiếp đến hiệu lực thực hiện nghĩa vụ, qua đó làm thay đổi hoặc chấm dứt sự ràng buộc giữa các bên. Quy định này được ghi nhận tại khoản 1, 2, 3 Điều 312 Luật Thương mại 2005 như sau:
“Điều 312. Huỷ bỏ hợp đồng
- Huỷ bỏ hợp đồng bao gồm hủy bỏ toàn bộ hợp đồng và hủy bỏ một phần hợp đồng.
- Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng là việc bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các nghĩa vụ hợp đồng đối với toàn bộ hợp đồng.
- Hủy bỏ một phần hợp đồng là việc bãi bỏ thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng, các phần còn lại trong hợp đồng vẫn còn hiệu lực.”
Có thể thấy, Điều 312 Luật Thương mại 2005 không chỉ đưa ra khái niệm về hủy bỏ hợp đồng mà còn xác lập cơ chế phân loại hậu quả pháp lý tương ứng với phạm vi vi phạm. Điều này giúp tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho việc áp dụng chế tài trong thực tiễn.
2. Các trường hợp hủy bỏ hợp đồng
2.1. Các trường hợp hủy bỏ hợp đồng không phải bồi thường thiệt hại
Điều 423 BLDS 2015 xác lập căn cứ và điều kiện để một bên được quyền hủy bỏ hợp đồng mà không cần bồi thường thiệt hại, cụ thể như sau:
“1. Một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong trường hợp sau đây:
a) Bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận;
b) Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng;
c) Trường hợp khác do luật quy định.
2. Vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.
3. Bên hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc hủy bỏ, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.”
Trước hết, khoản 1 Điều 423 quy định 03 căn cứ làm phát sinh quyền hủy bỏ hợp đồng. Điểm a cho phép hủy bỏ khi hành vi vi phạm của bên kia đã được các bên xác định trước là điều kiện hủy bỏ. Quy định này thể hiện nguyên tắc tự do thỏa thuận trong giao kết và thực hiện hợp đồng, đồng thời cũng đòi hỏi các bên chủ động dự liệu những rủi ro có thể xảy đến và thống nhất cách thức giải quyết hậu quả pháp lý tương ứng. Ví dụ, trong hợp đồng cung cấp thiết bị, các bên thỏa thuận rằng nếu bên bán giao hàng chậm quá 20 ngày so với thời hạn cam kết thì bên mua có quyền hủy bỏ hợp đồng. Khi thời hạn bị vi phạm đúng như điều kiện đã nêu, bên mua có thể hủy bỏ mà không phải bồi thường, bởi đây là hệ quả đã được xác định trước trong hợp đồng.
Một căn cứ khác để áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng được quy định tại điểm b khoản 1 là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng. Khoản 2 Điều này cũng đã làm rõ thế nào là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng. Theo đó, vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Như vậy, tiêu chí đánh giá không chỉ dựa vào giá trị thiệt hại vật chất mà còn phải căn cứ vào mục đích chính mà các bên hướng tới khi xác lập hợp đồng. Chẳng hạn, A ký hợp đồng mua một lô hàng thủy sản đông lạnh đạt tiêu chuẩn xuất khẩu. Tuy nhiên, B giao hàng không bảo đảm chất lượng, không đủ điều kiện kiểm dịch, khiến A không thể xuất khẩu theo hợp đồng đã ký với đối tác nước ngoài. Trong trường hợp này, mục đích giao kết hợp đồng của A không đạt được, nên A có quyền hủy bỏ hợp đồng.
Điểm c khoản 1 mở rộng căn cứ áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng sang các trường hợp khác do luật quy định. Điều này bảo đảm thống nhất, phù hợp giữa Bộ luật Dân sự và các văn bản pháp luật chuyên ngành như Luật Thương mại 2005, Luật Kinh doanh Bất động sản 2023,…
Cuối cùng, khoản 3 quy định về nghĩa vụ thông báo của bên hủy bỏ hợp đồng. Việc thông báo ngay cho bên kia nhằm đảm bảo tính minh bạch và hạn chế thiệt hại phát sinh. Nếu bên hủy bỏ không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường phần thiệt hại do việc không thông báo gây ra. Ví dụ, A quyết định hủy bỏ hợp đồng mua nguyên liệu với B nhưng không thông báo. B vẫn tiếp tục sản xuất và nhập thêm nguyên liệu để chuẩn bị giao hàng. Phần chi phí phát sinh do không được thông báo kịp thời có thể buộc A phải bồi thường, kể cả khi A có căn cứ hợp pháp để hủy bỏ hợp đồng.
Ngoài BLDS 2015, Luật Thương mại 2005 cũng quy định về các trường hợp áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng tại khoản 4 Điều 312 như sau:
“4. Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, chế tài hủy bỏ hợp đồng được áp dụng trong các trường hợp sau đây:
a) Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng;
b) Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.”
Tương tự, trong lĩnh vực thương mại, khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại 2005 cũng quy định chế tài hủy bỏ hợp đồng được áp dụng khi xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện hủy bỏ hoặc khi có vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng, trừ các trường hợp miễn trách nhiệm theo Điều 294 của Luật này. Có thể thấy, quy định của Luật Thương mại kế thừa và cụ thể hóa tinh thần của BLDS, nhưng nhấn mạnh yếu tố “vi phạm cơ bản” – tức vi phạm làm cho bên kia không đạt được mục đích của hợp đồng trong hoạt động thương mại. Ví dụ, nếu bên bán giao toàn bộ lô hàng không đạt tiêu chuẩn xuất khẩu theo hợp đồng đã ký, thì đây được xem là vi phạm cơ bản và bên mua có quyền hủy bỏ hợp đồng.
2.2. Các trường hợp hủy bỏ hợp đồng khác:
2.2.1. Hủy bỏ hợp đồng do chậm thực hiện nghĩa vụ
“Điều 424. Hủy bỏ hợp đồng do chậm thực hiện nghĩa vụ
- Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ mà bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trong một thời hạn hợp lý nhưng bên có nghĩa vụ không thực hiện thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng.
- Trường hợp do tính chất của hợp đồng hoặc do ý chí của các bên, hợp đồng sẽ không đạt được mục đích nếu không được thực hiện trong thời hạn nhất định mà hết thời hạn đó bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ thì bên kia có quyền hủy bỏ hợp đồng mà không phải tuân theo quy định tại khoản 1 Điều này.”
Trường hợp bên có nghĩa vụ chậm thực hiện, bên có quyền phải ấn định một thời hạn hợp lý để yêu cầu thực hiện; nếu hết thời hạn này mà nghĩa vụ vẫn không được thực hiện thì có quyền hủy bỏ hợp đồng. Tuy nhiên, nếu thời hạn thực hiện là yếu tố quyết định mục đích của hợp đồng (ví dụ giao hàng đúng ngày khai trương), thì khi hết thời hạn mà nghĩa vụ không được thực hiện, bên kia có thể hủy bỏ ngay mà không cần gia hạn thêm.
2.2.2. Hủy bỏ hợp đồng do không có khả năng thực hiện
“Điều 425. Hủy bỏ hợp đồng do không có khả năng thực hiện
Trường hợp bên có nghĩa vụ không thể thực hiện được một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình làm cho mục đích của bên có quyền không thể đạt được thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.”
Ví dụ: A thuê B vận chuyển một máy móc chuyên dụng từ TP.HCM ra Hà Nội. Trước ngày giao hàng, B làm hư hỏng hoàn toàn máy móc do bảo quản sai cách, không thể sửa chữa. Vì nghĩa vụ vận chuyển không thể thực hiện được và mục đích hợp đồng không đạt được, A có quyền hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường.
2.2.3. Hủy bỏ hợp đồng trong trường hợp tài sản bị mất, bị hư hỏng
“Điều 426. Hủy bỏ hợp đồng trong trường hợp tài sản bị mất, bị hư hỏng
Trường hợp một bên làm mất, làm hư hỏng tài sản là đối tượng của hợp đồng mà không thể hoàn trả, đền bù bằng tài sản khác hoặc không thể sửa chữa, thay thế bằng tài sản cùng loại thì bên kia có quyền hủy bỏ hợp đồng.
Bên vi phạm phải bồi thường bằng tiền ngang với giá trị của tài sản bị mất, bị hư hỏng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 351 và Điều 363 của Bộ luật này.”
Ví dụ: A mua của B một bức tranh độc bản. Sau khi ký hợp đồng nhưng trước khi giao, B làm cháy bức tranh và không thể thay thế bằng tài sản cùng loại. A có quyền hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu B bồi thường giá trị bức tranh.
2.2.4. Huỷ bỏ hợp đồng trong trường hợp giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần
Điều 313. Huỷ bỏ hợp đồng trong trường hợp giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần
- Trường hợp có thoả thuận về giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần, nếu một bên không thực hiện nghĩa vụ của mình trong việc giao hàng, cung ứng dịch vụ và việc này cấu thành một vi phạm cơ bản đối với lần giao hàng, cung ứng dịch vụ đó thì bên kia có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với lần giao hàng, cung ứng dịch vụ.
- Trường hợp một bên không thực hiện nghĩa vụ đối với một lần giao hàng, cung ứng dịch vụ là cơ sở để bên kia kết luận rằng vi phạm cơ bản sẽ xảy ra đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ sau đó thì bên bị vi phạm có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ sau đó, với điều kiện là bên đó phải thực hiện quyền này trong thời gian hợp lý.
- Trường hợp một bên đã tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với một lần giao hàng, cung ứng dịch vụ thì bên đó vẫn có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ đã thực hiện hoặc sẽ thực hiện sau đó nếu mối quan hệ qua lại giữa các lần giao hàng dẫn đến việc hàng hoá đã giao, dịch vụ đã cung ứng không thể được sử dụng theo đúng mục đích mà các bên đã dự kiến vào thời điểm giao kết hợp đồng.
Ví dụ: A ký hợp đồng mua 05 đợt nguyên liệu. Ở đợt thứ hai, B giao hàng kém chất lượng, không đạt tiêu chuẩn như đã cam kết. A có quyền hủy bỏ đối với riêng đợt giao đó.
3. Hậu quả pháp lý
Quy định về hậu quả pháp lý của việc hủy bỏ hợp đồng được ghi nhận tại Điều 314 Luật Thương mại 2005 và Điều 427 BLDS 2015. Hai điều luật này có nội dung tương đồng về bản chất, đồng thời phản ánh đặc thù điều chỉnh của từng lĩnh vực, cụ thể:
“Điều 314. Hậu quả pháp lý của việc huỷ bỏ hợp đồng
- Trừ trường hợp quy định tại Điều 313 của Luật này, sau khi huỷ bỏ hợp đồng, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thoả thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ sau khi huỷ bỏ hợp đồng và về giải quyết tranh chấp.
- Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng; nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời; trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền.
- Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của Luật này.”
“Điều 427. Hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng
- Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.
- Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản.
Việc hoàn trả được thực hiện bằng hiện vật. Trường hợp không hoàn trả được bằng hiện vật thì được trị giá thành tiền để hoàn trả.
Trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ hoàn trả thì việc hoàn trả phải được thực hiện cùng một thời điểm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
- Bên bị thiệt hại do hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên kia được bồi thường.
- Việc giải quyết hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này và luật khác có liên quan quy định.
- Trường hợp việc hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ quy định tại các điều 423, 424, 425 và 426 của Bộ luật này thì bên hủy bỏ hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự do không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.”
Trước hết, cả hai văn bản luật đều xác định rằng khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết. Điều này thể hiện tính chất hồi tố của chế tài hủy bỏ, tức coi như hợp đồng chưa từng được xác lập. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận. Tuy nhiên, vẫn có những ngoại lệ nhằm bảo đảm quyền lợi của các bên, như thỏa thuận về giải quyết tranh chấp, phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại vẫn có hiệu lực. Quy định này nhằm tránh tình trạng một bên lợi dụng việc hủy bỏ để né tránh trách nhiệm phát sinh từ hành vi vi phạm trước đó.
Thứ hai, về nghĩa vụ hoàn trả, cả Điều 314 Luật Thương mại và Điều 427 BLDS 2015 đều quy định các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Việc hoàn trả được thực hiện bằng hiện vật; nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật thì phải quy đổi thành tiền. Trong trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ hoàn trả thì việc hoàn trả phải được thực hiện đồng thời, nhằm bảo đảm sự công bằng và hạn chế rủi ro cho một bên. Ngoài ra, BLDS 2015 cũng bổ sung quy định về việc trừ chi phí hợp lý trong quá trình thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản, qua đó bảo đảm sự công bằng thực chất giữa các bên.
Thứ ba, cả hai điều luật đều ghi nhận quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại của bên bị vi phạm. Điều này khẳng định rằng việc hủy bỏ hợp đồng không làm mất đi quyền yêu cầu bồi thường nếu có thiệt hại thực tế xảy ra. Ví dụ, nếu bên bán giao hàng kém chất lượng khiến bên mua mất cơ hội kinh doanh, bên mua không chỉ được hủy bỏ hợp đồng mà còn có thể yêu cầu bồi thường phần thiệt hại phát sinh.
Ngoài ra, Điều 427 BLDS 2015 còn quy định rõ về trường hợp hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ. Nếu một bên tự ý hủy bỏ mà không thuộc các trường hợp luật định (như các Điều 423, 424, 425, 426), thì bên đó bị xem là bên vi phạm nghĩa vụ và phải chịu trách nhiệm dân sự tương ứng. Quy định này nhằm ngăn chặn việc lạm dụng quyền hủy bỏ hợp đồng, giúp bảo đảm tính ổn định và an toàn pháp lý trong giao dịch dân sự.
Nhìn chung, các quy định trong BLDS 2015 và Luật Thương mại 2005 đã xác định rõ các căn cứ, điều kiện cũng như hậu quả pháp lý của việc hủy bỏ hợp đồng, từ đó tạo cơ sở pháp lý để các bên bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Việc hiểu và vận dụng đúng các quy định này không chỉ giúp các chủ thể hạn chế rủi ro trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng mà còn góp phần bảo đảm sự ổn định, minh bạch và hiệu quả của các quan hệ dân sự, thương mại trong thực tiễn.
Thúy Hằng
Trên đây là chia sẻ của Luật Emerald về “Hủy bỏ hợp đồng”. Nếu Quý vị cần giải đáp thắc mắc hoặc cần tư vấn về các vấn đề pháp lý, Quý vị có thể liên hệ trực tiếp đến hotline 1900 299 289 hoặc gửi câu hỏi đến website emeraldlawfirm.vn hoặc email emerald.VAA@gmail.com để được hỗ trợ, giải đáp kịp thời. Trân trọng cảm ơn.