Trong thực tiễn giao kết và thực hiện hợp đồng, không phải lúc nào các điều khoản cũng được thể hiện một cách rõ ràng và thống nhất, dẫn đến khả năng phát sinh nhiều cách hiểu khác nhau. Vì vậy, việc giải thích hợp đồng có ý nghĩa quan trọng nhằm xác định đúng nội dung thỏa thuận và bảo đảm việc thực hiện hợp đồng phù hợp với ý chí của các bên. Bài viết dưới đây sẽ phân tích các nguyên tắc giải thích hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, đồng thời làm rõ ý nghĩa và cách thức áp dụng các nguyên tắc này trong thực tiễn.
1.Khái quát về giải thích hợp đồng
Trong quan hệ dân sự và thương mại, hợp đồng là công cụ pháp lý quan trọng nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể. Theo quy định tại Điều 385 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng, không phải lúc nào các điều khoản cũng được thể hiện rõ ràng, đầy đủ hoặc thống nhất. Trên thực tế, nhiều tranh chấp hợp đồng phát sinh không phải do các bên không có thỏa thuận, mà do nội dung thỏa thuận được diễn đạt chưa rõ ràng hoặc có thể được hiểu theo nhiều cách khác nhau.
Trong bối cảnh đó, việc giải thích hợp đồng trở thành một cơ chế pháp lý cần thiết nhằm làm rõ nội dung của các điều khoản hợp đồng khi phát sinh sự không rõ ràng hoặc có nhiều cách hiểu khác nhau. Việc giải thích hợp đồng giúp xác định chính xác quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ hợp đồng, đồng thời góp phần hạn chế tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện giao dịch.
Dưới góc độ pháp lý, giải thích hợp đồng được hiểu là quá trình làm rõ ý nghĩa của các điều khoản trong hợp đồng nhằm xác định ý chí thực sự của các bên tại thời điểm giao kết hợp đồng.
2.Cơ sở pháp lý về giải thích hợp đồng
Các nguyên tắc giải thích hợp đồng trong pháp luật Việt Nam được quy định chủ yếu tại Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015. Theo quy định này, khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng, việc giải thích phải căn cứ vào nhiều yếu tố như ngôn từ của hợp đồng, ý chí của các bên, mục đích của hợp đồng, tập quán giao dịch cũng như mối liên hệ giữa các điều khoản trong hợp đồng.
Như vậy, pháp luật Việt Nam không chỉ dựa vào nội dung thể hiện trong văn bản hợp đồng mà còn xem xét cả bối cảnh hình thành hợp đồng và ý chí thực sự của các bên. Cách tiếp cận này nhằm bảo đảm rằng việc giải thích hợp đồng phản ánh đúng bản chất của sự thỏa thuận giữa các chủ thể.
3.Các nguyên tắc giải thích hợp đồng theo Bộ luật Dân sự năm 2015
3.1.Giải thích hợp đồng dựa trên ý chí của các bên
Theo khoản 1 Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015, khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích phải căn cứ vào ý chí chung của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá tình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng, không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng.
Nguyên tắc này xuất phát từ bản chất của hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các chủ thể. Do đó, khi giải thích hợp đồng cần ưu tiên xác định ý chí thực sự của các bên thay vì chỉ dựa vào câu chữ trong hợp đồng.
Ví dụ: Công ty A ký hợp đồng bán cho Công ty B “100 tấn gạo chất lượng cao”. Tuy nhiên, trong hợp đồng không ghi rõ loại gạo cụ thể. Trong quá trình đàm phán trước đó, hai bên đã nhiều lần trao đổi qua email về việc mua gạo ST25. Trong trường hợp này, mặc dù hợp đồng chỉ ghi “gạo chất lượng cao”, nhưng khi giải thích hợp đồng có thể căn cứ vào quá trình đàm phán để xác định rằng ý chí của các bên là giao dịch đối với gạo ST25.
3.2.Giải thích hợp đồng theo mục đích và tính chất của hợp đồng
Theo khoản 2 Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015, nếu một điều khoản của hợp đồng có thể được hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì điều khoản đó phải được giải thích theo ý nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.
Mục đích của hợp đồng là lợi ích mà các bên hướng tới khi giao kết, còn tính chất của hợp đồng phản ánh đặc điểm của loại giao dịch mà các bên thiết lập.
Ví dụ: Ông A vay của ông B số tiền 200 triệu đồng và hai bên lập hợp đồng vay tài sản. Trong hợp đồng có điều khoản: “Bên vay phải trả nợ trong thời gian sớm nhất có thể”. Khi đến hạn một thời gian nhưng ông A vẫn chưa trả tiền, hai bên phát sinh tranh chấp về việc cụm từ ‘thời gian sớm nhất có thể’ được hiểu như thế nào. Khi giải thích điều khoản này, cần căn cứ vào mục đích của hợp đồng vay là bảo đảm bên cho vay có thể thu hồi lại tiền trong một khoảng thời gian hợp lý. Vì vậy, “thời gian sớm nhất có thể” phải được hiểu là khoảng thời gian hợp lý để bên vay thu xếp trả nợ, phù hợp với điều kiện thực tế, chứ không thể hiểu là kéo dài vô thời hạn.
3.3.Giải thích hợp đồng theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng
Theo khoản 3 Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015, khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.
Ví dụ cụ thể: Một hợp đồng vận chuyển hàng hóa giữa cửa hàng A và đơn vị giao hàng B có điều khoản “hàng hóa sẽ được giao trong giờ hành chính”. Tuy nhiên, hợp đồng không ghi rõ “giờ hành chính” là từ mấy giờ đến mấy giờ. Khi phát sinh tranh chấp, việc giải thích điều khoản này có thể dựa vào cách hiểu phổ biến trong đời sống và hoạt động kinh doanh, theo đó “giờ hành chính” thường được hiểu là khoảng thời gian từ khoảng 8 giờ sáng đến 17 giờ chiều trong ngày làm việc. Vì vậy, việc giao hàng trong khoảng thời gian này được xem là phù hợp với nội dung thỏa thuận của hợp đồng.
3.4.Giải thích các điều khoản trong mối liên hệ với toàn bộ hợp đồng
Theo khoản 4 Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015, các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.
Ví dụ: Một người đặt may quần áo tại một tiệm may và hai bên ký giấy nhận may. Trong giấy có ghi thời hạn giao quần áo là 7 ngày. Tuy nhiên ở phần khác lại ghi rằng khách hàng sẽ thanh toán toàn bộ tiền khi nhận được quần áo hoàn chỉnh. Từ đó có thể hiểu rằng thời hạn 7 ngày là thời gian tiệm may phải hoàn thành và giao bộ quần áo đã may xong cho khách, chứ không phải chỉ là thời gian bắt đầu may hoặc hoàn thành một phần công việc.
3.5.Ưu tiên ý chí chung của các bên so với ngôn từ của hợp đồng
Khoản 5 Điều 404 của Bộ luật Dân sự 2015 quy định rằng khi có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ được sử dụng trong hợp đồng thì phải ưu tiên giải thích theo ý chí chung của các bên. Quy định này xuất phát từ bản chất của hợp đồng là sự thỏa thuận tự nguyện giữa các chủ thể, do đó nội dung hợp đồng cần được hiểu theo mục đích và sự thống nhất thực sự của các bên tại thời điểm giao kết, chứ không chỉ dựa một cách máy móc vào câu chữ được ghi trong văn bản.
Ví dụ, A đồng ý cho B thuê phòng trọ trong thời hạn 12 tháng và hai bên đều thống nhất như vậy khi trao đổi. Tuy nhiên khi soạn hợp đồng, thời hạn lại được ghi nhầm là 10 tháng. Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, việc giải thích hợp đồng cần dựa vào ý chí chung ban đầu của các bên là thuê trong 12 tháng, thay vì chỉ căn cứ vào con số ghi nhầm trong hợp đồng. Điều này giúp bảo đảm rằng hợp đồng được hiểu đúng với thỏa thuận thực sự của các bên.
3.6.Giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho bên không soạn thảo hợp đồng
Theo khoản 6 Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015, trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.
Ví dụ: Một công ty bảo hiểm soạn thảo hợp đồng bảo hiểm với điều khoản quy định rằng “công ty bảo hiểm không chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại phát sinh trong trường hợp đặc biệt”. Tuy nhiên, hợp đồng không giải thích rõ “trường hợp đặc biệt” là gì. Khi xảy ra tranh chấp, điều khoản này có thể được giải thích theo hướng có lợi cho người mua bảo hiểm, bởi công ty bảo hiểm là bên soạn thảo hợp đồng.
4.Nguyên tắc giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho người tiêu dùng
Trong thực tiễn giao kết hợp đồng, không phải lúc nào các bên cũng ở vị trí ngang bằng về khả năng thương lượng. Thông thường, một bên có thể nắm ưu thế về thông tin, kinh nghiệm hoặc khả năng soạn thảo hợp đồng, trong khi bên còn lại ở vị trí yếu thế hơn. Vì vậy, pháp luật dân sự Việt Nam đã ghi nhận nguyên tắc giải thích hợp đồng theo hướng bảo vệ bên yếu thế nhằm bảo đảm sự công bằng trong quan hệ hợp đồng.
Nguyên tắc này được thể hiện tại khoản 6 Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015, theo đó: “Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.” Quy định này xuất phát từ thực tế rằng bên soạn thảo hợp đồng thường có lợi thế trong việc lựa chọn cách diễn đạt điều khoản. Nếu điều khoản được viết không rõ ràng hoặc có thể hiểu theo nhiều cách khác nhau, thì cách hiểu bất lợi cho bên còn lại không được ưu tiên áp dụng. Thay vào đó, hợp đồng phải được giải thích theo hướng có lợi cho bên không trực tiếp soạn thảo điều khoản đó.
Nguyên tắc này đặc biệt có ý nghĩa trong các trường hợp sử dụng hợp đồng mẫu hoặc điều kiện giao dịch chung, nơi mà một bên đưa ra sẵn toàn bộ nội dung hợp đồng và bên còn lại chỉ có thể chấp nhận hoặc từ chối giao kết. Trong những trường hợp như vậy, nếu xuất hiện điều khoản không rõ ràng, việc giải thích theo hướng có lợi cho bên yếu thế giúp hạn chế tình trạng lạm dụng ưu thế của bên soạn thảo hợp đồng.
Bên cạnh Bộ luật Dân sự, nguyên tắc này còn được thể hiện rõ trong pháp luật chuyên ngành, đặc biệt là pháp luật bảo vệ người tiêu dùng. Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 quy định trong khoản 2 Điều 23: “Trong trường hợp có sự khác biệt giữa bản tiếng Việt với bản tiếng dân tộc khác của Việt Nam hoặc bản tiếng nước ngoài, bản có lợi hơn cho người tiêu dùng được ưu tiên áp dụng.”, ngoài ra ở Điều 24 của Luật này cũng có quy định:”Trong trường hợp hiểu khác nhau về nội dung hợp đồng giao kết với người tiêu dùng, hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung thì việc giải thích được thực hiện theo hướng có lợi cho người tiêu dùng.” Quy định này nhằm bảo đảm rằng người tiêu dùng – vốn thường ở vị trí yếu thế hơn về thông tin và khả năng thương lượng – không bị thiệt thòi khi tham gia các giao dịch với doanh nghiệp.
Có thể thấy rằng nguyên tắc giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho bên yếu thế đóng vai trò quan trọng trong việc bảo đảm sự cân bằng trong quan hệ hợp đồng. Thông qua cơ chế này, pháp luật không chỉ giải quyết các tranh chấp phát sinh từ việc diễn giải điều khoản hợp đồng mà còn góp phần ngăn ngừa việc lạm dụng vị thế của bên mạnh hơn trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng.
5.Một số vấn đề đặt ra trong thực tiễn áp dụng
Mặc dù các nguyên tắc giải thích hợp đồng đã được quy định khá rõ tại Điều 404 của Bộ luật Dân sự 2015, tuy nhiên trong quá trình áp dụng vào thực tiễn giải quyết tranh chấp vẫn phát sinh nhiều khó khăn và vướng mắc. Những vấn đề này chủ yếu liên quan đến việc xác định chủ thể có thẩm quyền giải thích hợp đồng, cách xác định ý chí chung của các bên cũng như thứ tự áp dụng các căn cứ giải thích hợp đồng.
Trước hết, một vấn đề thường được đặt ra trong thực tiễn là xác định chủ thể có thẩm quyền giải thích hợp đồng. Bộ luật Dân sự năm 2015 không quy định trực tiếp cơ quan nào có thẩm quyền giải thích hợp đồng, tuy nhiên trên thực tế việc giải thích thường được thực hiện trong quá trình giải quyết tranh chấp hợp đồng. Vì vậy, khi tranh chấp phát sinh, việc giải thích hợp đồng thường thuộc thẩm quyền của Tòa án theo quy định về thẩm quyền giải quyết tranh chấp dân sự và kinh doanh thương mại trong pháp luật tố tụng. Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định tại Điều 26 và Điều 30 rằng các tranh chấp về giao dịch dân sự, hợp đồng dân sự hoặc tranh chấp trong hoạt động kinh doanh thương mại đều thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Do đó, khi các bên có cách hiểu khác nhau về nội dung hợp đồng, Tòa án sẽ là cơ quan làm rõ ý nghĩa của điều khoản hợp đồng thông qua hoạt động xét xử. Tuy nhiên, theo Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010, thẩm quyền giải quyết các tranh chấp của Trọng tài bao gồm: Tranh chấp từ hoạt động thương mại; tranh chấp giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại; tranh chấp khác mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài. Như vậy, Trọng tài giải quyết những tranh chấp phát sinh trong hoạt động thương mại và những tranh chấp khác mà pháp luật quy định phải giải quyết bằng Trọng tài. Hơn nữa, Luật bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2010 tại Điều 15 quy định: “Trong trường hợp hiểu khác nhau về nội dung hợp đồng thì tổ chức, cá nhân có thẩm quyền giải quyết tranh chấp giải thích theo hướng có lợi cho người tiêu dùng”, ở đây luật quy định chủ thể có thẩm quyền giải thích hợp đồng là “tổ chức, cá nhân có thẩm quyền giải quyết tranh chấp”.
Một vấn đề khác phát sinh trong thực tiễn là khó khăn trong việc xác định “ý chí chung” của các bên theo quy định tại khoản 5 Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015. Quy định này cho phép ưu tiên ý chí chung của các bên khi có sự mâu thuẫn giữa ý chí và ngôn từ trong hợp đồng. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp việc xác định ý chí chung là rất khó khăn, đặc biệt khi các bên không còn thống nhất về nội dung đã thỏa thuận ban đầu hoặc không có chứng cứ rõ ràng về quá trình đàm phán. Khi đó, cơ quan giải quyết tranh chấp phải dựa vào nhiều nguồn chứng cứ khác nhau như tài liệu trao đổi, thư điện tử, hành vi thực hiện hợp đồng hoặc tập quán giao dịch giữa các bên để xác định ý chí thực sự tại thời điểm giao kết hợp đồng. Nếu không thể xác định được ý chí chung, việc giải thích hợp đồng thường phải quay lại căn cứ vào ngôn từ của hợp đồng và các nguyên tắc giải thích khác được quy định tại Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015.
Bên cạnh đó, trong thực tiễn cũng tồn tại sự thiếu thống nhất trong việc áp dụng các nguyên tắc giải thích hợp đồng. Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 quy định nhiều căn cứ giải thích khác nhau như ý chí chung của các bên, mục đích của hợp đồng, tập quán giao dịch hoặc cách hiểu thông thường của ngôn từ. Tuy nhiên, pháp luật không quy định rõ ràng thứ tự áp dụng các căn cứ này trong mọi trường hợp, dẫn đến việc các cơ quan giải quyết tranh chấp có thể áp dụng các phương pháp giải thích khác nhau đối với những tình huống tương tự. Trên thực tế xét xử, có trường hợp Tòa án ưu tiên giải thích theo ngôn từ của hợp đồng, nhưng cũng có trường hợp lại đặt trọng tâm vào mục đích giao kết hợp đồng hoặc quá trình thực hiện hợp đồng của các bên. Điều này có thể dẫn đến sự khác biệt trong cách hiểu và áp dụng pháp luật giữa các vụ việc cụ thể.
Ngoài ra, một vấn đề đáng chú ý khác là sự hạn chế trong việc sử dụng tập quán khi giải thích hợp đồng. Theo khoản 3 Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015, tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng có thể được sử dụng làm căn cứ giải thích hợp đồng nếu các bên không có thỏa thuận khác. Tuy nhiên, trên thực tế việc chứng minh sự tồn tại của tập quán giao dịch không phải lúc nào cũng dễ dàng, đặc biệt đối với những lĩnh vực mới hoặc những giao dịch không phổ biến. Do đó, cơ quan giải quyết tranh chấp thường phải cân nhắc rất thận trọng khi sử dụng tập quán làm căn cứ giải thích hợp đồng.
Từ những vướng mắc nêu trên có thể thấy rằng, mặc dù pháp luật đã thiết lập một hệ thống nguyên tắc khá đầy đủ cho việc giải thích hợp đồng, nhưng việc áp dụng các nguyên tắc này trong thực tiễn vẫn đòi hỏi sự đánh giá toàn diện về hoàn cảnh giao kết, quá trình thực hiện hợp đồng và các chứng cứ liên quan. Điều này cũng cho thấy vai trò quan trọng của việc soạn thảo hợp đồng rõ ràng, cụ thể ngay từ đầu nhằm hạn chế tối đa các tranh chấp phát sinh liên quan đến việc giải thích nội dung hợp đồng.
Đăng Khoa
Trên đây là chia sẻ của Luật Emerald về “Nguyên tắc giải thích hợp đồng”. Nếu Quý vị cần giải đáp thắc mắc hoặc cần tư vấn về các vấn đề pháp lý, Quý vị có thể liên hệ trực tiếp đến hotline 1900 299 289 hoặc gửi câu hỏi đến website emeraldlawfirm.vn hoặc email emerald.VAA@gmail.com để được hỗ trợ, giải đáp kịp thời. Trân trọng cảm ơn.