Trong quan hệ pháp luật dân sự, giao kết hợp đồng là giai đoạn quan trọng đánh dấu sự hình thành ràng buộc pháp lý giữa các bên. Để bảo đảm tính rõ ràng, minh bạch và ổn định của quan hệ hợp đồng, pháp luật không chỉ quy định về điều kiện và hình thức giao kết mà còn xác định cụ thể các yếu tố liên quan đến thời điểm và địa điểm giao kết hợp đồng. Đây là hai vấn đề có ý nghĩa nền tảng trong việc xác lập và vận hành quan hệ hợp đồng trên thực tiễn, và để làm rõ nội dung cụ thể của hai vấn đề trên, mời Quý vị cùng tìm hiểu nội dung: “Thời điểm và địa điểm giao kết hợp đồng” bên dưới.
1. Thời điểm giao kết hợp đồng
Thời điểm giao kết hợp đồng có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định thời điểm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên, cũng như làm căn cứ xác định hiệu lực của hợp đồng và trách nhiệm pháp lý khi có tranh chấp phát sinh. Bộ luật Dân sự 2015 đã quy định tương đối đầy đủ và cụ thể về thời điểm giao kết hợp đồng tại Điều 400, phù hợp với đặc thù của từng hình thức giao kết, cụ thể như sau:
“Điều 400. Thời điểm giao kết hợp đồng
1. Hợp đồng được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được chấp nhận giao kết.
2. Trường hợp các bên có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng trong một thời hạn thì thời điểm giao kết hợp đồng là thời điểm cuối cùng của thời hạn đó.
3. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời điểm các bên đã thỏa thuận về nội dung của hợp đồng.
4. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hay bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản.
Trường hợp hợp đồng giao kết bằng lời nói và sau đó được xác lập bằng văn bản thì thời điểm giao kết hợp đồng được xác định theo khoản 3 Điều này.”
Điều 400 BLDS 2015 đã quy định cụ thể về các trường hợp xác định thời điểm giao kết hợp đồng. Tuy nhiên, xét về mặt thực tiễn hiện nay, trong bối cảnh giao dịch điện tử ngày càng phổ biến, việc xác định chính xác thời điểm “nhận được chấp nhận giao kết” được quy định tại khoản 1 Điều này trên thực tế còn gặp khó khăn, đặc biệt đối với các giao dịch được thực hiện trên nền tảng số có thể phát sinh các tình huống như: thư điện tử bị chuyển vào thư rác, lỗi hệ thống hoặc sự cố kỹ thuật khác. Theo đó, điểm a khoản 2 Điều 16 Luật Giao dịch điện tử 2023 quy định: “a) Người nhận được xem là đã nhận được thông điệp dữ liệu nếu thông điệp dữ liệu được nhập vào hệ thống thông tin do người đó chỉ định và có thể truy cập được;”. Như vậy, trong trường hợp thông điệp dữ liệu (hợp đồng) đã được gửi đi nhưng gặp sự cố kỹ thuật không thể truy cập được thì không được xem là đã nhận được thông điệp dữ liệu – tức không nhận được sự trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng.
Tiếp đến, khoản 2 quy định khi các bên có thỏa thuận rằng sự im lặng được coi là sự chấp nhận giao kết hợp đồng trong một thời hạn nhất định, thì thời điểm giao kết hợp đồng được xác định là thời điểm kết thúc thời hạn đó. Quy định này thể hiện sự tôn trọng nguyên tắc tự do thỏa thuận giữa các bên, đồng thời cũng tạo điều kiện thuận lợi cho các quan hệ giao dịch thường xuyên, ổn định và mang tính lặp lại. Tuy nhiên, việc áp dụng quy định này cần được thực hiện cách cẩn trọng, bởi vì nếu không thể chứng minh được đã tồn tại thỏa thuận về việc “im lặng là chấp nhận” giữa các bên thì rất dễ phát sinh tranh chấp và xâm phạm ý chí tự nguyện của một bên trong quan hệ hợp đồng. Bên cạnh đó, đối với các giao dịch điện tử, mặc dù có sự thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết trong một khoảng thời gian trước đó giữa cả hai bên, nhưng trong quá trình bên đề nghị gửi hợp đồng giao kết sai điều khoản cho bên được đề nghị, đồng thời gặp sự cố kỹ thuật trong quá trình gửi khiến hợp đồng điện tử này không được chuyển đến hệ thống của bên được đề nghị giao kết, dẫn đến việc bên được đề nghị không trả lời, trong trường hợp này không thể mặc nhiên coi sự im lặng là sự chấp nhận giao kết hợp đồng, bởi điều kiện tiên quyết là bên được đề nghị giao kết phải thực sự nhận được hợp đồng và có khả năng truy cập nó. Nếu thông điệp dữ liệu không đến được hệ thống của họ do sự cố kỹ thuật, thì việc suy đoán sự im lặng là đồng ý sẽ không bảo đảm nguyên tắc tự nguyện và có thể làm phát sinh nghĩa vụ ngoài ý chí thực tế của chủ thể.
Khoản 3 Điều 400 BLDS 2015 quy định đối với hợp đồng được giao kết bằng lời nói, thời điểm giao kết là thời điểm các bên đã đạt được ý chí thống nhất về nội dung của hợp đồng. Quy định này thừa nhận giá trị pháp lý của hợp đồng miệng, đồng thời tôn trọng sự thỏa thuận và phù hợp với thực tiễn giao dịch dân sự. Trên thực tế, hình thức giao kết bằng lời nói thường được áp dụng đối với các hợp đồng có giá trị không lớn, nội dung đơn giản, ít điều khoản phức tạp và quá trình thực hiện diễn ra trong thời gian ngắn; tuy nhiên, do đặc thù khó chứng minh, loại hợp đồng này cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro khi phát sinh tranh chấp.
Thứ tư, đối với hợp đồng giao kết bằng văn bản, thời điểm giao kết là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hoặc thể hiện sự chấp nhận khác trên văn bản. Quy định này tạo ra một mốc thời gian rõ ràng, thuận lợi cho việc xác định thời điểm hình thành hợp đồng, đặc biệt trong các quan hệ hợp đồng có giá trị lớn hoặc có nhiều chủ thể tham gia. Bên cạnh đó, trong trường hợp hợp đồng được giao kết bằng lời nói và sau đó mới được xác lập bằng văn bản, thời điểm giao kết hợp đồng vẫn được xác định theo thời điểm các bên thỏa thuận bằng lời nói. Quy định này nhằm bảo đảm sự tôn trọng ý chí ban đầu của các bên, đồng thời ngăn ngừa việc một bên vin vào lý do chưa ký văn bản để phủ nhận sự tồn tại của hợp đồng đã được xác lập trên thực tế.
Ngoài ra, khoản 1 Điều 17 Luật Giao dịch điện tử 2023 cũng quy định về thời điểm nhận thông điệp dữ liệu, căn cứ này có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định thời điểm giao kết hợp đồng đối với các giao dịch điện tử, cụ thể như sau:
“Trường hợp các bên tham gia giao dịch không có thỏa thuận khác thì thời điểm nhận thông điệp dữ liệu được quy định như sau:
1. Trường hợp người nhận đã chỉ định một hệ thống thông tin để nhận thông điệp dữ liệu thì thời điểm nhận là thời điểm thông điệp dữ liệu nhập vào hệ thống thông tin được chỉ định và có thể truy cập được; nếu người nhận không chỉ định một hệ thống thông tin để nhận thông điệp dữ liệu thì thời điểm nhận thông điệp dữ liệu là thời điểm thông điệp dữ liệu đó nhập vào bất kỳ hệ thống thông tin nào của người nhận và có thể truy cập được;”
Trong trường hợp các bên không có thỏa thuận khác, thời điểm nhận thông điệp dữ liệu được xác định dựa trên tiêu chí khách quan là thời điểm thông điệp nhập vào hệ thống thông tin của người nhận và ở trạng thái có thể truy cập được. Nếu người nhận đã chỉ định một hệ thống cụ thể để tiếp nhận thông điệp, thì thời điểm nhận được xác định khi thông điệp nhập vào đúng hệ thống đó; ngược lại, nếu không có sự chỉ định, thời điểm nhận là khi thông điệp vào bất kỳ hệ thống thông tin nào thuộc quyền kiểm soát của người nhận và có thể truy cập. Quy định này góp phần bảo đảm tính minh bạch, rõ ràng trong giao dịch điện tử, đồng thời hạn chế tình trạng một bên viện lý do chưa đọc hoặc chưa xử lý thông điệp để phủ nhận trách nhiệm pháp lý của mình.
2. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng
Việc xác định thời điểm có hiệu lực của hợp đồng có ý nghĩa quan trọng trong việc phân định hợp đồng đang tranh chấp là hợp đồng có hiệu lực hay vô hiệu, từ đó làm cơ sở áp dụng đúng các quy định pháp luật tương ứng về xử lý hậu quả pháp lý. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng được quy định tại Điều 401 BLDS 2015 như sau:
“Điều 401. Hiệu lực của hợp đồng
1. Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.
2. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật.”
Theo khoản 1 Điều này, hiệu lực của hợp đồng phát sinh kể từ thời điểm giao kết, do vậy nhiều người thường nhầm lẫn thời điểm phát sinh hiệu lực của hợp đồng và thời điểm giao kết hợp đồng là một. Tuy nhiên, các bên có quyền thỏa thuận về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng khác với thời điểm giao kết của hợp đồng, trong trường hợp này thì hợp đồng có hiệu lực theo thời điểm mà các bên đã thỏa thuận.
Ngoài ra, nếu Luật khác có quy định thì thực hiện theo Luật đó. Ví dụ, theo Điều 458 BLDS 2015, hợp đồng tặng cho động sản có hiệu lực từ thời điểm bên được tặng cho nhận tài sản, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Riêng đối với động sản mà Luật có quy định phải đăng ký quyền sở hữu như ô tô, xe máy,… thì hợp đồng tặng cho có hiệu lực từ thời điểm đăng ký.
3. Địa điểm giao kết hợp đồng
Bên cạnh việc xác định thời điểm giao kết hợp đồng, xác định địa điểm giao kết cũng mang ý nghĩa pháp lý quan trọng trong quan hệ dân sự. Địa điểm giao kết không chỉ là căn cứ làm rõ nơi hình thành quan hệ hợp đồng mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định thẩm quyền của cơ quan giải quyết tranh chấp và luật áp dụng trong một số trường hợp nhất định. Nhận thức được tầm quan trọng đó, Bộ luật Dân sự 2015 đã quy định cụ thể về địa điểm giao kết hợp đồng tại Điều 399, tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho việc áp dụng trên thực tiễn, cụ thể như sau:
“Điều 399. Địa điểm giao kết hợp đồng
Địa điểm giao kết hợp đồng do các bên thỏa thuận; nếu không có thỏa thuận thì địa điểm giao kết hợp đồng là nơi cư trú của cá nhân hoặc trụ sở của pháp nhân đã đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng.”
Trước hết, địa điểm giao kết hợp đồng do các bên tự do thỏa thuận, thể hiện rõ nguyên tắc tự nguyện cam kết trong quan hệ dân sự. Trường hợp các bên không có thỏa thuận thì pháp luật xác định địa điểm giao kết là nơi cư trú của cá nhân hoặc trụ sở của pháp nhân đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng. Điều 40 BLDS năm 2015 quy định nơi cư trú của cá nhân như sau:
Điều 40. Nơi cư trú của cá nhân
“1. Nơi cư trú của cá nhân là nơi người đó thường xuyên sinh sống.
2. Trường hợp không xác định được nơi cư trú của cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều này thì nơi cư trú của cá nhân là nơi người đó đang sinh sống.
3. Trường hợp một bên trong quan hệ dân sự thay đổi nơi cư trú gắn với việc thực hiện quyền, nghĩa vụ thì phải thông báo cho bên kia biết về nơi cư trú mới.”
Còn đối với pháp nhân, trụ sở được xác định là nơi đặt cơ quan điều hành theo quy định tại khoản 1 Điều 79 BLDS năm 2015.
Tóm lại, việc xác định thời điểm và địa điểm giao kết hợp đồng có ý nghĩa quan trọng trong việc làm rõ thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên, cũng như xác định hiệu lực pháp lý của hợp đồng trong trường hợp xảy ra tranh chấp. Các quy định của BLDS 2015 về thời điểm giao kết, địa điểm giao kết đã tạo ra cơ sở pháp lý tương đối rõ ràng, bảo đảm nguyên tắc tự do, tự nguyện thỏa thuận trong giao dịch. Tuy nhiên, trong bối cảnh giao dịch điện tử ngày càng phổ biến, việc áp dụng các quy định này đòi hỏi phải xem xét thận trọng yếu tố kỹ thuật và khả năng truy cập thông tin, nhằm bảo đảm đúng ý chí thực sự của các bên khi tham gia quan hệ hợp đồng.
Thúy Hằng
Trên đây là chia sẻ của Luật Emerald về “Thời điểm và địa điểm giao kết hợp đồng”. Nếu Quý vị cần giải đáp thắc mắc hoặc cần tư vấn về các vấn đề pháp lý, Quý vị có thể liên hệ trực tiếp đến hotline 1900 299 289 hoặc gửi câu hỏi đến website emeraldlawfirm.vn hoặc email emerald.VAA@gmail.com để được hỗ trợ, giải đáp kịp thời. Trân trọng cảm ơn.