Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường ngày càng phát triển, các giao dịch dân sự được xác lập với tần suất ngày càng cao và hình thức ngày càng đa dạng. Trước khi một hợp đồng chính thức được hình thành, các bên phải trải qua giai đoạn thể hiện và trao đổi ý chí. Trong đó, “đề nghị giao kết hợp đồng” được xem là bước khởi đầu quan trọng, làm nền tảng cho việc xác lập quan hệ hợp đồng. Đây không chỉ là sự bày tỏ ý chí đơn thuần của một chủ thể mà còn là cơ sở làm phát sinh cơ chế ràng buộc pháp lý nhất định theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015. Việc nhận diện đúng bản chất pháp lý của đề nghị giao kết hợp đồng có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định thời điểm giao kết, hiệu lực hợp đồng cũng như trách nhiệm phát sinh khi có sự thay đổi, rút lại hoặc từ chối đề nghị. Do đó, để làm rõ hơn những vấn đề lý luận liên quan đến đề nghị giao kết hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015 được quy định như thế nào, xin kính mời Quý vị cùng tìm hiểu và phân tích nội dung “Đề nghị giao kết hợp đồng” trong bài viết dưới đây.
1. Đề nghị giao kết hợp đồng là gì?
Giao kết hợp đồng thực chất là việc các bên trong quan hệ bày tỏ ý chí với nhau để cùng xác lập hợp đồng thông qua quá trình bàn bạc, thỏa thuận nhằm thống nhất ý chí, hướng đến lợi ích nhất định. Theo Khoản 1 Điều 386 BLDS 2015: “Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị)” ta có thể thấy lời đề nghị giao kết hợp đồng được coi như là sự mở đầu cho việc giao kết hợp đồng, là việc một bên thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng. Từ quy định trên, một đề nghị giao kết hợp đồng hợp lệ cần đáp ứng các yếu tố cơ bản sau:
(i) Thể hiện rõ ý chí giao kết hợp đồng;
Việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng là đặc tính đầu tiên dùng để phân biệt đề nghị giao kết hợp đồng với các hình thức trao đổi ý chí khác mà các bên có thể đưa ra trong giai đoạn tiền hợp đồng. Trong giai đoạn tiền hợp đồng, một bên có thể gửi bên kia lời mời chào hàng hoặc các đề nghị liên quan đến hợp đồng như đàm phán hợp đồng nhưng không phải chịu bất kỳ sự ràng buộc nào đối với lời mời hoặc đề nghị đó. Như vậy, lời mời hoặc đề nghị như trên không phải là đề nghị giao kết hợp đồng. Thông thường, một đề nghị thể hiện được ý định giao kết hợp đồng sẽ thể hiện những nội dung thiết yếu của hợp đồng, tương ứng với đối tượng giao kết của hợp đồng. Trong đó có các nội dung như đối tượng, giá cả, phương thức, thời hạn thanh toán,…
Ví dụ: Công ty A gửi email cho Công ty B với nội dung: “Chúng tôi bán cho Quý công ty 1.000 tấn thép CB400, giá 14 triệu đồng/tấn, giao hàng trong tháng 5/2026, thanh toán trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận hàng.” Trong trường hợp này, nội dung đã xác định rõ hàng hóa, số lượng, giá cả, thời hạn giao hàng và thanh toán. Đây được xem là đề nghị giao kết hợp đồng. Ngược lại, nếu chỉ ghi: “Hiện chúng tôi có thép giá tốt, vui lòng liên hệ để biết thêm chi tiết” thì đây chỉ là lời mời giao kết, chưa phải đề nghị.
(ii) Thể hiện ý định chịu sự ràng buộc nếu bên được đề nghị chấp nhận.
Một đề nghị chỉ được coi là hợp lệ khi bên đưa ra đề nghị có ý chí chịu sự ràng buộc nếu bên kia chấp nhận toàn bộ nội dung đề nghị. Tuy BLDS 2015 chưa có quy định cụ thể làm rõ vấn đề là làm thế nào để xác định được ý chí của người đề nghị giao kết hợp đồng và liệu rằng người đó có mong muốn bị ràng buộc bởi lời đề nghị đó hay không. Trên thực tế, thông thường để xem xét người đề nghị có mong muốn ràng buộc hay không sẽ thông qua cách trình bày và nội dung của đề nghị. Đề nghị càng chi tiết, càng cụ thể thì việc xem xét thể hiện mong muốn càng dễ dàng. Điểm đáng chú ý là so với trước đây, BLDS 2015 đã mở rộng phạm vi chủ thể tiếp nhận đề nghị. Nếu như theo Bộ luật Dân sự 2005, đề nghị giao kết hợp đồng phải được gửi đến một bên xác định, thì hiện nay, pháp luật đã thừa nhận cả trường hợp “đề nghị công cộng”. Điều này có nghĩa là một lời đề nghị hướng đến công chúng vẫn có thể được xem là đề nghị giao kết hợp đồng nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện luật định. Ngay cả trong trường hợp lời đề nghị được hướng đến công chúng, nếu nội dung thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và bên đề nghị có ý chí chịu sự ràng buộc khi bên được đề nghị chấp nhận, thì lời đề nghị đó vẫn được xem là đề nghị giao kết hợp đồng và làm phát sinh sự ràng buộc pháp lý đối với bên đưa ra đề nghị.
Ví dụ: A gửi cho B bản dự thảo hợp đồng và ghi rõ: “Nếu Quý công ty đồng ý toàn bộ nội dung nêu trên và phản hồi trước ngày 15/3/2026 thì hợp đồng được xem là đã giao kết.” Trong trường hợp này, A đã thể hiện rõ ý chí chịu sự ràng buộc nếu B chấp nhận đúng hạn.
(iii) Tính độc quyền của đề nghị giao kết hợp đồng trong thời hạn trả lời
Căn cứ tại Khoản 2 Điều 386 BLDS 2015, trong trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, thời gian bên đề nghị chờ bên được đề nghị trả lời mà bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba, làm phát sinh thiệt hại cho bên được đề nghị do không giao kết được hợp đồng thì sẽ phải bồi thường thiệt hại. Nghĩa vụ trên thể hiện được tính chất độc quyền của đề nghị giao kết hợp đồng. Quy định này nhằm bảo đảm sự ổn định trong giao dịch và bảo vệ quyền lợi chính đáng của bên được đề nghị, tránh tình trạng “đề nghị cho có” nhưng không chịu trách nhiệm về lời đề nghị của mình.
2. Thời điểm có hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng
Trong quá trình giao kết hợp đồng, việc xác định thời điểm đề nghị có hiệu lực có ý nghĩa đặc biệt quan trọng, bởi kể từ thời điểm này, bên đề nghị sẽ bắt đầu chịu sự ràng buộc pháp lý đối với nội dung mình đã đưa ra. Theo khoản 1 Điều 388 BLDS 2015, thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực được xác định theo hai trường hợp như sau:
Thứ nhất, nếu bên đề nghị ấn định rõ thời điểm có hiệu lực trong nội dung đề nghị, thì đề nghị sẽ phát sinh hiệu lực theo đúng thời điểm đó. Tức là trong trường hợp này việc thời điểm để đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực thì sẽ do bên đề nghị giao kết hợp đồng ấn định. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực mà bên đề nghị ấn định có thể là thời điểm mà bên nhận được đề nghị hoặc là thời điểm ngay khi mà đề nghị giao kết hợp đồng được gửi đi. Ví dụ như bên A đề nghị giao kết hợp đồng với bên B vào ngày 12/02/2026 nhưng thời điểm có hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng lại ấn định là một ngày cụ thể khác là ngày 15/02/2026.
Thứ hai, trường hợp bên đề nghị không ấn định thời điểm cụ thể, thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác. Nghĩa là trong trường hợp này nếu bên đề nghị không ấn định thì sẽ thực hiện theo các quy định của pháp luật cụ thể là thời điểm có hiệu lực sẽ kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó, ngoại trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác.
Vậy khi nào được coi là “đã nhận được đề nghị”?
Quy định tại Khoản 2 Điều 388 BLDS 2015 đã làm rõ bằng cách quy định cụ thể các trường hợp sau được xem là bên được đề nghị đã nhận được đề nghị:
- Khi đề nghị được chuyển đến nơi cư trú (đối với cá nhân) hoặc trụ sở (đối với pháp nhân);
- Khi đề nghị được đưa vào hệ thống thông tin chính thức của bên được đề nghị (ví dụ: email công ty, hệ thống quản lý nội bộ);
- Khi bên được đề nghị biết được nội dung đề nghị thông qua các phương thức khác.
Quy định này đặc biệt có ý nghĩa trong bối cảnh giao dịch điện tử ngày càng phổ biến. Pháp luật không yêu cầu bên được đề nghị phải “đọc” đề nghị thì mới coi là đã nhận, mà chỉ cần đề nghị đã được đưa đến đúng địa chỉ hoặc hệ thống thông tin chính thức là đủ để xác lập hiệu lực. Điều này nhằm tránh tình trạng cố tình không mở email hoặc trì hoãn tiếp nhận để né tránh trách nhiệm pháp lý.
3. Thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng theo quy định pháp luật
Về nguyên tắc, trước khi hợp đồng được giao kết, bên đề nghị vẫn có quyền thay đổi hoặc rút lại đề nghị của mình. Tuy nhiên, quyền này không phải là tuyệt đối mà phải tuân thủ các điều kiện được quy định tại khoản 1 Điều 389 Bộ luật Dân sự 2015. Cụ thể, bên đề nghị được quyền thay đổi hoặc rút lại đề nghị trong hai trường hợp:
Thứ nhất, thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại phải đến với bên được đề nghị trước hoặc cùng thời điểm bên này nhận được đề nghị ban đầu. Điều này có nghĩa là nếu bên được đề nghị đã nhận được đề nghị rồi mà sau đó mới nhận được thông báo rút lại thì việc rút lại sẽ không có giá trị.
Thứ hai, nếu trong nội dung đề nghị ban đầu, bên đề nghị đã nêu rõ điều kiện được thay đổi hoặc rút lại và điều kiện đó thực sự phát sinh.
Ví dụ: Trong đề nghị giao kết hợp đồng ban đầu giữa Công ty A và Công ty B có điều khoản “Chúng tôi có quyền rút lại đề nghị này nếu thị trường biến động trên 10%” và điều kiện đó thực sự phát sinh, thì bên đề nghị có quyền thực hiện việc thay đổi hoặc rút lại theo đúng cam kết.
Ngoài ra, cần lưu ý rằng nếu bên đề nghị thay đổi nội dung cơ bản của đề nghị như thay đổi giá, thay đổi đối tượng, thay đổi điều kiện thanh toán,… thì về mặt pháp lý, đó không còn là sự điều chỉnh đề nghị cũ mà được xem là một đề nghị giao kết hợp đồng mới. Khi đó, toàn bộ quá trình giao kết sẽ được xác lập lại từ đầu dựa trên nội dung đã sửa đổi.
4. Im lặng có được xem là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng không?
Một trong những vấn đề thực tiễn thường gây tranh luận là liệu sự im lặng của người được đề nghị có được coi là chấp nhận giao kết hợp đồng hay không? Theo quy định tại Khoản 1 Điều 393 BLDS 2015, chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về việc đồng ý toàn bộ nội dung của đề nghị. Từ quy định này có thể thấy, pháp luật đặt ra yêu cầu phải có sự thể hiện ý chí rõ ràng từ phía bên được đề nghị về việc có chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng này của bên đề nghị hay không. Do đó, về nguyên tắc chung, im lặng không được xem là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Tuy nhiên, khoản 2 Điều 393 BLDS 2015 cũng mở ra một ngoại lệ “im lặng có thể được coi là chấp nhận” nếu:
1. Các bên có thỏa thuận trước về việc im lặng được xem là đồng ý; hoặc
Ví dụ: A cho B thuê một nhà với thời hạn 3 năm. Trong hợp đồng thuê nhà các bên đã thỏa thuận rằng trước khi kết thúc thời hạn một tháng, mỗi bên được quyền đưa ra một lời đề nghị hợp đồng mới với thời hạn và nội dung tương tự, nếu bên nhận được không trả lời trong vòng một tuần, thì lời đề nghị mới được coi là chấp nhận. Như vậy, giữa A và B đã có sự thỏa thuận từ trước nên sự im lặng của A trong trường hợp này được hiểu là sự chấp thuận.
2. Giữa các bên đã hình thành thói quen giao dịch, theo đó việc không phản hồi trong một thời hạn nhất định được hiểu là chấp thuận.
Ví dụ: Công ty A thường xuyên gửi báo giá hàng tháng cho Công ty B. Hai bên có thỏa thuận rằng nếu trong vòng 03 ngày kể từ khi nhận báo giá mà B không phản hồi thì được xem là đồng ý đặt hàng. Trong nhiều lần trước đó, hai bên đều áp dụng cơ chế này mà không có tranh chấp. Trong trường hợp này, nếu B im lặng hết thời hạn 03 ngày, thì sự im lặng đó được xem là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, do giữa các bên đã hình thành thói quen giao dịch rõ ràng và ổn định.
Như vậy, việc im lặng của bên nhận đề nghị không mặc nhiên với việc chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng. Để áp dụng các ngoại lệ của pháp luật liên quan đến việc im lặng trong giao kết hợp đồng, cần phải có sự thỏa thuận rõ ràng hoặc thói quen đã được thiết lập giữa các bên liên quan. Việc áp dụng các quy định đặc biệt hoặc thỏa thuận về im lặng là một vấn đề tùy thuộc vào sự đồng ý của các bên và sự rõ ràng của các điều khoản được thỏa thuận.
Có thể thấy, đề nghị giao kết hợp đồng là giai đoạn nền tảng trong quá trình giao kết hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015. Việc hiểu rõ quy định về đề nghị giao kết hợp đồng, thời điểm có hiệu lực, quyền thay đổi, rút lại và trường hợp im lặng được xem là chấp nhận sẽ giúp cá nhân, doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý trong thực tiễn.
Hồng Minh
Trên đây là chia sẻ của Luật Emerald về “Đề nghị giao kết hợp đồng”. Nếu Quý vị cần giải đáp thắc mắc hoặc cần tư vấn về các vấn đề pháp lý, Quý vị có thể liên hệ trực tiếp đến hotline 1900 299 289 hoặc gửi câu hỏi đến website emeraldlawfirm.vn hoặc email emerald.VAA@gmail.com để được hỗ trợ, giải đáp kịp thời. Trân trọng cảm ơn.